会社法・2014年改正のポイント

＜多重株主代表訴訟＞

　株主代表訴訟は、当該会社の株主のみが提訴できるのが原則ですが、2014年の会社法改正によって、親会社の株主は子会社の取締役に対しても株主代表訴訟ができることとなりました（多重株主代表訴訟）。

　しかし、すべての親会社の株主が多重株主代表訴訟を提起できるわけではなく、次の場合のみ可能です。

〈１〉最終完全親会社等の株主である

〈２〉最終完全親会社等の総株主の議決権（または発行済株式）の100分の１ 以上を有する

〈３〉最終完全親会社等が公開会社の場合は、6カ月前から引き続き②の要件を満たす

〈４〉最終完全親会社等が有する当該子会社の株式の帳簿価額が、最終完全親会社等の総資産額の５分の１を超えている

　特に〈４〉の要件があることで、大きい事業会社を子会社にもつ持株会社の株主などに限定されそうです。

＜監査等委員会設置会社＞

　2014年の会社法改正により、監査等委員会設置会社が創設されました。これは、指名委員会等設置会社の機能の一部を取り入れたもので、監査役を廃止したうえで、他の取締役とは区別して選出された取締役（監査等委員となる取締役） 3 人以上で構成する監査等委員会に、取締役等の職務の執行の監査、監督について強い権限を与える制度です。

　会社法改正のたびに、代表取締役や取締役による不正行為をどのように防止するかが議論されますが、社外取締役の機能を活用しようとする方向と、監査役の機能を実効性のあるものにしようとする方向があります。監査等委員会設置会社の場合、同委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければいけないとされ、社外取締役の機能を活用する方向にある制度ともいえます。

＜既存株主の持分割合＞

　株主が会社に対して影響力を与える力の源泉ともいうべきものは、その会社の全株式のうち、何％の株式を所有しているかという持ち株比率です。

　その比率を会社（取締役会）の意向で容易に変更できてしまうのでは、取締役の力が強大になり、株主の利益がないがしろにされかねません。

　その弊害が指摘され、2014年の会社法改正では、公開会社が、取締役会の決定で、第三者割当増資を行い、支配株主の異動を伴う場合には、割当を受けた人の情報を株主に通知する義務が課せられ、それを受け、総株主の議決権の10％以上の株主が当該増資に反対する旨の通知をしたときは、株主総会決議の承認が必要とされました。

　これにより、既存の株主の立場は以前より守られることになったとはいえますが、それでも、会社の意向で持ち株比率を下げられる場合があることに変わりはありません。

＜責任の軽減＞

　株主代表訴訟制度によって多額の請求をされるケースが多くなり、役員の会社に対する責任を軽減する制度が作られていましたが、2014年の会社法改正でそれが強化されました。これにより、損害賠償の上限を代表取締役、代表執行役は「報酬の６年分」、業務執行取締役、代表執行役以外の執行役等は「報酬の４年分」、業務執行権のない取締役、監査役、会計監査人等は「報酬の２年分」とすることができます。

　この軽減を行うには以下の３つの方法があります。このような手続をとっても、役員に故意または重大な過失があったときには、責任軽減は認められません。

〈１〉株主総会の特別決議で、その旨を決議する

〈２〉定款にその旨を規定し、取締役会決議をする
　（ 総株主の議決権の３ ％以上を有する株主から異議を申立てられたら、株主総会の特別決議が必要）

〈３〉定款にその旨を規定し、責任限定契約を締結する
　（ 業務執行権のない取締役、監査役、会計監査人等が対象）

＜社外取締役１＞

　社外取締役は従来、過去から現在まで当該会社（またはその子会社）の業務執行取締役や従業員等になったことがない取締役のことをいいましたが、2014年の会社法改正により、「その就任前10年間、当該会社（またはその子会社）の業務執行取締役等でなかったこと」と要件が一部緩和された一方、「親会社の取締役、従業員等でないこと、兄弟会社の業務執行取締役等でないこと、当該会社の取締役、幹部従業員等の配偶者、２親等内の親族でないこと等」と要件が加重されました。より社外取締役の独立性を高めようとしているのです。

＜社外取締役２＞

　今般の改正では、社外取締役の義務化は採用されませんでしたが、上場会社等が社外取締役を置かない場合は、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業報告に記載するほか、株主総会でも説明しなければならないとされました。そのため、今後、上場会社では、社外取締役の選任が進むものと思われます。